届期未缴出资股权转让的连带责任
题干
甲持有丙公司10%股权,认缴出资期限为2024年11月28日,届期甲未实际缴纳。12月1日,甲将该全部股权转让给亲弟弟乙。问:此次股权转让发生何种法律效果?
参考答案
甲乙须对甲未缴的出资负连带清偿责任。依据《公司法》第88条第2款,其要件为:
第一,出资期限已届满;
第二,转让人未按期足额缴纳;
第三,受让人不属于善意不知情,若其不知且不应知,则仅由转让人担责。
本案中,甲认缴出资的期限已于2024年11月28日到期而未缴,出资义务届期未履行;同年12月1日甲将全部股权转给亲弟弟乙,近亲属之间乙应当知道出资瑕疵,故乙不能免除连带责任,二人须按该10%股权对应的出资不足部分连带清偿。瑕疵股权转让注意区分:未届出资期限即转让的,受让人承担缴纳主责、转让人负补充责任;期限届满未缴而转让的,二者连带。
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