请求目标公司回购须先减资

商法-57商法公司增资减资与对赌协议案例题4 个采分点
题干
丙公司未按期上市,甲依据对赌条款诉请乙公司按约定价款回购其股权。乙公司股东会未作出减资决议,注册资本未减少,账面亦无可分配利润。甲的请求能否得到支持?
参考答案
结论:甲请求乙公司回购股权,在减资程序完成前不能获得支持。依据《公司法》第二百二十四条,减少注册资本须经股东会决议、编制资产负债表及财产清单,并通知、公告债权人。 第一,回购将使公司资本流出,须有减资决议。 第二,须履行通知债权人与公告程序,保障债权人异议权。 第三,程序未完成时构成履行不能,法院应向当事人释明后驳回该项请求。 第四,该结果不影响甲依约向股东丙主张股权回购。 本案乙公司既无减资决议,也无利润可供分配,甲对公司回购的请求不予支持。

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