合并、分立、增资、减资与对赌15 张
商法-50
合并须保护债权人，债务由存续公司承继
常考
1/15
A公司吸收合并B公司并签订合并协议，但未通知已知债权人C银行即办理变更登记，B公司对C银行的500万元借款到期未还。C银行能否向A公司主张清偿？
A公司应当对B公司的债务承担清偿责任，未通知债权人并不免除其承继义务。依据
《公司法》第220条，合并各方须签协议、编制资产负债表及财产清单，决议后十日内通知债权人、三十日内公告，债权人可要求清偿或提供担保；
《公司法》第221条规定合并各方债权债务由存续或新设公司承继。
吸收合并中存续公司
概括承受被吸收公司的全部债权债务，属
法定承继，不以债权人同意为前提；未履行
通知公告程序，仅生责任问题，不影响承继本身。本案B公司消灭后，其对C银行的借款债务由A公司承受，C银行可直接请求A公司清偿本息，
债权人异议不影响承继效力。
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商法-51
分立后原债务由分立各公司连带清偿
常考
2/15
甲公司分立为乙、丙两公司，分立协议约定原欠丁公司的300万元由乙公司独自偿还，该约定未取得丁公司书面同意。债务到期后乙公司无力清偿，丁公司可否要求丙公司承担还款责任？
丁公司有权要求丙公司承担连带清偿责任，乙丙之间的债务分担约定不能对抗债权人。依据
《公司法》第223条，分立前的公司债务由分立后的各公司承担
连带责任；但公司在分立前与债权人就债务清偿达成
书面协议另有约定的除外。适用要件有三：
一是该债务属于
分立前债务；
二是不存在经债权人同意的免责安排；
三是债权人向任一
分立后公司主张，均以
原债务范围为限。
本案分担协议属内部约定，未经丁公司书面同意，对外不产生免责效果，丁公司可要求丙公司在300万元本息范围内连带清偿，丙公司清偿后可依内部约定向乙公司追偿。
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商法-52
未通知债权人减资，股东须退还并担责
常考
3/15
丙公司股东会决议将注册资本由1000万元减至200万元，仅办理工商变更登记，未通知已知债权人戊公司亦未公告，股东按比例取回出资。半年后戊公司债权到期无法受偿，能否要求股东返还？
戊公司可要求股东返还已取回出资，并就未获清偿部分在减资范围内主张责任。依据
《公司法》第224条，减资须编制资产负债表及财产清单，决议后十日内
通知债权人、三十日内公告，债权人可要求清偿或提供担保，且原则上应
按比例减资；
《公司法》第226条规定，违法减资的股东应退还所收资金、
恢复原状，造成损失时由股东及
负有责任的董事赔偿。本案丙公司未通知、未公告即减资，程序违法，股东取回出资缺乏合法基础，戊公司可请求股东在取回数额内返还用于清偿，并可请求负有责任的董事赔偿。
减资三步：编表、通知、公告；违法三后果：退还、复原、赔偿
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商法-53
普通减资的程序与债权人保护
常考
4/15
A有限公司股东会以四分之三表决权通过减资决议，注册资本由3000万元减至1500万元，公司仅在报纸上公告，未通知已知债权人B银行。B银行能否要求A公司提前清偿债务或提供担保？
B银行有权要求A公司清偿债务或提供担保。依据
《公司法》第224条，公司减资须编制资产负债表及财产清单，并在决议后十日内
通知债权人、三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统
公告。要件有三：其一，
减资决议经
三分之二以上表决权通过；其二，
通知已知债权人；其三，
公告，通知与公告并行、不能相互替代。本案A公司仅公告而未通知B银行，
债权人保护程序缺失，B银行可在法定期限内主张清偿或担保，公司不得以减资已办理登记为由抗辩。
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商法-54
等比例减资与定向减资的表决要求
常考
5/15
甲、乙、丙各出资100万元设立A有限公司，注册资本300万元。股东会拟减至150万元：方案一按出资比例各退还50万元；方案二仅向甲退还100万元，乙退30万元、丙退20万元。两方案各需何种表决比例通过？
方案一以代表三分之二以上表决权通过即可，方案二须
全体股东一致同意。依据
《公司法》第224条，减资原则上各股东按出资比例缩减出资额，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或股份有限公司章程另有规定的除外；依
《公司法》第66条，
减资决议须经
三分之二以上表决权通过。要件有二：
一是
原则等比例；
二是
非等比例减资即定向减资，须
全体股东约定。
本案方案一符合比例要求，三分之二即可；方案二仅甲退出，未按比例，属定向减资，须甲、乙、丙一致同意，否则决议欠缺成立要件。
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商法-55
简易减资补亏的限制与违法后果
常考
6/15
A有限公司先用任意公积金、法定公积金弥补亏损，仍有200万元亏损，遂决议减少注册资本200万元以补亏。股东甲主张该减资款应按比例分配给股东，并称可同时免除未实缴股东的出资义务。甲的主张是否成立？
甲的主张均不成立。依据
《公司法》第225条，依
《公司法》第214条以公积金弥补亏损后仍有亏损的，方可减资补亏。此类简易减资
不得向股东分配，也不能免除股东缴资义务，且减资后在法定与任意公积金累计额达注册资本50%前
不得分配利润。要件有三：
一是
先弥补亏损；
二是
仅用于补亏；
三是依法
公告，不适用通知债权人程序。
本案减资款只能消化亏损，不得分给甲或抵免出资；违反的，依
《公司法》第226条股东应
退还资金、
恢复原状，造成损失由股东及负有责任的
董监高赔偿。
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商法-56
对赌协议的效力分层认定
常考
7/15
甲基金向乙有限公司增资，与乙公司及其控股股东丙分别约定：若三年内未能上市，丙回购股权、乙公司支付现金补偿。后约定条件未成就，甲起诉主张协议无效。该协议效力如何认定？
结论：对赌协议不因涉及回购或补偿而当然无效，须按相对方分层判断。依据
《民法典》第一百四十三条，法律行为须意思表示真实、不违反强制性规定与公序良俗；
《公司法》对收购本公司股权、利润分配另设强制程序。
第一，与股东、实际控制人约定回购或补偿，属
股东间财产安排，原则上有效。
第二，与目标公司约定回购，合同有效但须经
股东会决议并完成
减资程序方能履行。
第三，约定现金补偿的，还受
可分配利润限制。
本案甲与丙的约定有效；甲与乙公司的约定有效，但请求实际履行须先减资。
协议有效与能否履行是两问，先判效力再查程序。
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商法-57
请求目标公司回购须先减资
常考
8/15
丙公司未按期上市，甲依据对赌条款诉请乙公司按约定价款回购其股权。乙公司股东会未作出减资决议，注册资本未减少，账面亦无可分配利润。甲的请求能否得到支持？
结论：甲请求乙公司回购股权，在减资程序完成前不能获得支持。依据
《公司法》第二百二十四条，减少注册资本须经股东会决议、编制资产负债表及财产清单，并通知、公告债权人。
第一，回购将使公司资本流出，须有
减资决议。
第二，须履行
通知债权人与公告程序，保障债权人异议权。
第三，程序未完成时构成
履行不能，法院应向当事人释明后驳回该项请求。
第四，该结果不影响甲依约向股东丙主张
股权回购。
本案乙公司既无减资决议，也无利润可供分配，甲对公司回购的请求不予支持。
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商法-58
现金补偿以可分配利润为限
常考
9/15
甲与乙公司对赌约定：若年度净利润未达承诺数，乙公司向甲支付现金补偿。条件成就时乙公司累计未分配利润为零，仍拒绝支付。甲能否请求乙公司支付补偿款？
结论：补偿条款有效，但能否实际支付取决于公司有无可分配利润。依据
《公司法》第二百一十条，公司须先弥补亏损、提取法定公积金，所余税后利润方可向股东分配，股东不得抽逃出资。
第一，现金补偿实质是
利润分配，不得侵蚀注册资本。
第二，须先
弥补亏损并提取
法定公积金。
第三，须由
股东会决议确认分配方案。
第四，无利润时构成履行障碍。
本案乙公司无可分配利润，甲的补偿请求暂不能强制履行，可待后续产生利润时另行主张。
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商法-135
公司减资的法定程序与债权人保护
常考
10/15
甲、乙、丙三人出资设立某有限责任公司，注册资本5000万元，出资比例依次为40%、30%、30%且均已实缴；章程规定不设董事会与监事会，甲任董事，乙任总经理。后股东会决议拟将注册资本减至3000万元。问：公司减资应履行哪些程序？
甲公司
应当依法定程序减资。依据
《公司法》第224条、
《公司法》第66条第3款，须履行：
第一，由
董事会制订减资方案，并经
股东会三分之二以上表决权通过；
第二，
编制资产负债表及财产清单，自决议作出之日起十日内通知债权人、三十日内公告，债权人有权要求清偿债务或提供相应担保；
第三，
按出资比例相应减资，修改章程并
办理变更登记。
本案中，甲公司不设董事会，由董事甲行使董事会职权制订方案；减资决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；履行通知公告义务后办理变更登记，
登记前减资不生效。
减资四步：方案—决议—护债权人—登记
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商法-137
有限责任公司增资的法定程序
常考
11/15
甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立世代有限责任公司，注册资本800万元，分别持股35%、25%、10%、5%、25%，均已实缴；章程规定董事会由甲、乙、戊组成，甲任董事长。2023年5月股东会决定增资1000万元。问：增资需履行哪些程序？
世代公司增资属重大事项，
须经股东会特别决议并改章程、办变更登记，缺一环即有瑕疵。依据
《公司法》第67条、
《公司法》第66条第3款、
《公司法》第227条第1款。
第一，
董事会拟订增资方案；
第二，
三分之二以上表决权通过，属特别决议；
第三，无全体约定时
按实缴比例优先认缴；
第四，
修改章程并办理变更登记。
本案中，甲乙丙丁戊为股东，董事会由甲、乙、戊组成，方案应先由其提出；
表决权按持股比例合计，甲乙丙合计70%已过门槛而甲乙合计60%不足，决议后应办工商变更。
增资程序董方案—三分之二—优先认缴—改章程—登记
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商法-138
增资时的新股优先认购权
常考
12/15
甲、乙、丙、丁四人设立宏冠有限公司，注册资本400万元，出资比例依次为50%、30%、10%、10%。公司连年盈利，2023年10月公告增资1500万元。乙主张优先认缴新增资本中的800万元。乙能否主张优先认缴800万元？
不能。公司新增资本时，股东的优先认缴并非可按任意数额主张，其额度受实缴出资比例约束。
《公司法》第227条其要件为：
第一，
按实缴出资比例确定可认购额度；
第二，
同等条件下才享有优先；
第三，
全体股东另有约定的，从其约定。
本案全体股东未作不按比例认缴的特约，乙的实缴出资仅占三成，故其优先认缴的上限止于450万元，对超出部分
无权优先认缴，乙主张800万元缺少依据。
口诀：增资认缴看实缴，比例之外无优先。
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商法-166
股东新增资本优先认缴权
常考
13/15
甲有限公司股东为乙、丙、丁、戊四家公司，持股分别为51%、37%、8%、4%，均已实缴出资。2018年公司拟增资2000万元，全部由外部投资者庚公司认购。股东丙公司主张按实缴出资比例优先认缴，遭其他股东反对。丙公司该主张能否成立？
结论：丙公司要求按实缴出资比例优先认缴新增资本的主张
成立。依据
《公司法》第227条，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东另有约定的除外。其要件为：
第一，须
公司新增注册资本；
第二，须
全体股东未作排除约定；
第三，主张者须为
公司现有股东，且按
实缴出资比例计算额度。
本案甲公司拟增资2000万元并全部由外部投资者庚公司认购，各股东对该次增资的认缴方式并无特别约定，丙公司系已实缴出资的在册股东，故其
按实缴比例优先认缴的请求于法有据，其他股东不得以公司经营需要为由排除。
新增资本优先认购权注意与股权对外转让时的优先购买权相区分
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商法-177
公司分立前债务的连带清偿
常考
14/15
甲公司经营陷入困难，股东会决议解散并将公司分立为乙、丙两家公司，约定债权债务均分，但未与债权人丁公司协商一致。丁公司起诉，要求乙公司清偿全部债务。丁公司是否有权要求乙公司清偿全部债务？
有权。乙公司不能仅凭与丙公司的内部分摊安排挡住债权人，须对分立前形成的全部债务负责。依据
《公司法》第223条，
第一，
公司确已分立；
第二，
债务形成于分立之前；
第三，分立时未与债权人就清偿方式另订书面协议，即
无债权人书面同意。
本案乙、丙两公司均由甲公司分立而来，涉案债务在分立前已经发生，乙丙之间均分债权债务的安排未经丁公司书面认可，
内部约定不对抗债权人，故两公司须对分立前的全部债务
承担连带责任，丁公司选择向乙公司主张全额清偿，于法有据。
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商法-178
合并后债权债务的概括承继
常考
15/15
甲公司持有乙公司95%的股权，两公司决议吸收合并，合并后乙公司注销，乙公司对丙所负债务尚未清偿。问：乙公司注销后，丙应如何实现其债权？
乙公司的债权人有权请求合并后存续的甲公司清偿债务，债权不因乙公司注销而消灭。依据
《公司法》第220条，合并各方的债权债务由存续或新设公司承继。其要件为：
第一，
属吸收合并；
第二，
被吸收方解散注销；
第三，
债权债务整体概括移转，无须债权人同意，也不以其申报为前提。
本案中，甲公司持股95%并吸收乙公司，合并后乙公司注销，构成吸收合并；乙公司对丙的负债随营业一并移转，
甲公司成为新的债务人，丙可直接向其请求清偿；若合并未依法通知、公告，丙还可以主张清偿或要求提供担保。
内部合并协议不得对抗外部债权人。
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解散与清算10 张
商法-59
司法解散公司的四项要件
常考
1/10
甲持A有限公司30%表决权，公司连续两年无法召开股东会，董事长期对立致经营停滞，股东多次协商股权回购未果。甲诉请解散公司，法院应否支持？
结论：四项要件同时具备时，法院可判决解散公司。依据
《公司法》第231条，请求司法解散须满足：
第一，
经营管理严重困难，即股东会、董事会长期无法有效运转；
第二，继续存续会使
股东利益重大损失；
第三，
其他途径不能解决；
第四，原告持有
10%以上表决权。
本案A公司连续两年无法召开股东会、董事对立致经营停滞，经营管理已陷僵局；股权价值持续贬损，股东利益受损；甲尝试协商回购未果，他途已穷；甲持股30%满足主体条件，故其请求应获支持。但法院宜先调解，促成
股权转让或回购等替代方案。
口诀：困、损、穷、权
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B有限公司股东会决议解散，董事张某认为清算应由股东负责，逾三个月未组成清算组，公司设备被债权人低价变卖。债权人起诉张某赔偿，其抗辩能否成立？
结论：抗辩不成立，张某应承担赔偿责任。依据
《公司法》第232条，董事是清算义务人，应在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组；未及时履行义务给公司或债权人造成损失的，应负赔偿责任。要件：
第一，义务主体为董事；
第二，解散事由已出现；
第三，未在法定期限内组织清算；
第四，造成损失并具因果关系。
本案B公司已决议解散，张某系董事，负
法定清算义务，不得以清算归股东为由推卸；其逾期三个月未清算，致公司财产被低价处置、债权人受偿减少，
造成损失与不作为间存在因果关系，故应在
损失范围内赔偿。债权人亦可申请法院
指定清算组。
注意：清算义务人是董事，不是股东
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C有限公司解散清算，清算组清理财产80万元、债务150万元，拟先按股东出资比例返还出资。债权人提出异议并要求申请破产清算，清算组应如何处理？
结论：不得先向股东分配，应按法定顺序清偿，并就不足清偿部分申请破产清算。依据《公司法》，公司财产先支付清算费用，再支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，最后清偿公司债务；剩余财产有限责任公司按出资比例、股份有限公司按持股比例分配。
第一，顺序法定不得颠倒；
第二，职工债权优先于税款与普通债务；
第三，发现财产不足清偿债务时，清算组应依《企业破产法》向法院申请破产清算。
本案80万元财产不足清偿150万元债务，股东出资返还无从谈起，清算组径行分配将损害债权人利益，成员须承担赔偿责任。
顺序记：费、工、税、债、余
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甲有限公司章程规定营业期限至2025年底。期限届满后股东会以85%表决权通过继续经营决议，公司尚未向股东分配财产。反对股东乙主张公司已解散、决议无效，该主张能否成立？
结论：主张不成立，决议有效，公司可继续存续。
《公司法》第229条列明解散事由：章程营业期限届满或约定事由出现、股东会决议解散、合并分立、被吊销营业执照责令关闭撤销、法院判决解散。
《公司法》第230条规定，前两类事由出现且
尚未向股东分配财产的，可修改章程或经股东会决议存续。要件：
第一，限于
章程期限届满或决议解散；
第二，公司未向股东分配财产；
第三，须经出席股东
三分之二以上表决权通过。
本案营业期限届满属可存续事由，85%已超三分之二，且未分配财产，故决议有效，公司不解散。
合并分立解散无须清算，其余解散事由均须清算
三个动作任选：先「遮住答案」回忆整段 → 「遮关键词」抠得分词 → 「填空判定」逐空默写。
商法-63
清算通知公告与债权申报
选考
5/10
乙公司清算组成立后仅在本地报纸刊登清算公告，未逐一通知已知债权人丙。丙于公告后第五十日申报债权，清算组以超过申报期为由拒绝清偿。清算组做法是否合法？
结论：不合法，清算组应先补正通知并登记该债权。
《公司法》第235条要求清算组自成立之日起
十日内通知债权人，并于
六十日内公告，公告可在报纸或
国家企业信用信息公示系统刊登。
第一，已知债权人须
个别通知，不得仅以公告代替；
第二，申报期起算点随之不同，接到通知的自接到之日起三十日内、
未接到通知的自公告之日起
四十五日内申报；
第三，
申报期间不得清偿，申报期届满方可按顺序清偿。
本案丙为已知债权人却未获通知，其申报期不能自公告日起算，清算组以逾期拒付于法无据，应补充通知、登记债权后依法清偿。
三个动作任选：先「遮住答案」回忆整段 → 「遮关键词」抠得分词 → 「填空判定」逐空默写。
商法-64
简易注销与股东连带责任
常考
6/10
丙公司已停业，全体股东签署无债务承诺书后通过简易程序注销登记。半年后债权人丁持生效判决主张丙公司注销前的货款80万元，股东应否承担清偿责任？
结论：股东应承担连带责任。
《公司法》第239条规定，存续期间未产生债务或已清偿全部债务的，经
全体股东承诺可走
简易注销程序，在国家企业信用信息公示系统公告
不少于二十日，期满无异议即可申请注销；承诺不实的，股东对注销前债务
承担连带责任。要件：
第一，公司确实未产生债务或已全部清偿；
第二，
全体股东共同作出承诺；
第三，经公告期满且无异议。
本案丙公司实际尚欠丁货款80万元，股东承诺内容不实，简易注销不能免除其清偿义务，各股东须对该笔债务连带清偿，丁也可请求恢复登记或直接起诉股东。
清算义务人是董事，简易注销承诺责任在股东
三个动作任选：先「遮住答案」回忆整段 → 「遮关键词」抠得分词 → 「填空判定」逐空默写。
商法-198
股东请求解散公司的持股门槛
常考
7/10
甲、乙、丙共同出资设立某有限责任公司，持股比例分别为70%、25%、5%。此后公司经营严重恶化，股东互不配合，多年无法形成有效决议。丙提议以股权转让方式脱困，遭其他股东拒绝。问：丙能否请求法院解散该公司？
无权请求解散公司。依据
《公司法》第231条，股东诉请解散公司应具备：
第一，
表决权百分之十以上，即单独或合计持有全部股东表决权十分之一；
第二，
经营管理发生严重困难，公司权力机构长期无法形成有效决议；
第三，
其他途径不能解决，继续存续将使股东利益遭受重大损失。
本案中，丙的出资仅占百分之五，
未达法定持股比例；股权转让提议被拒虽反映出股东之间已失和、公司多年无法决议，但原告资格这一前提本身即不具备，故
其解散请求应被驳回。
三个动作任选：先「遮住答案」回忆整段 → 「遮关键词」抠得分词 → 「填空判定」逐空默写。
商法-199
股东请求司法解散公司的条件
常考
8/10
甲、乙、丙设立一家装饰装修公司，注册资本5000万元，持股分别为45%、35%、20%。甲、乙长期理念冲突，公司自2020年底起再未召开股东会。丙提议修改章程、转让股权、减资、解散均被拒绝。丙能否请求法院解散该公司？
丙
有权请求法院判决解散公司，其诉请应当得到支持。依据为
《公司法》第231条及
《公司法解释（二）》第1条第1款。要件有四：
第一，原告须为
持股10%以上的股东；
第二，公司经营管理出现
严重困难；
第三，
继续存续致股东利益重大损失；
第四，
其他途径不能解决。
本案丙独自持股20%，达到起诉的表决权门槛；甲、乙理念冲突使股东会连续四年无法召开，公司决策与经营机制已然失灵，构成经营管理严重困难；公司空转只会让丙的投资利益不断流失；丙另提章程修改、股权转让、减资等方案均被拒绝，已无其他自救办法。故四项要件齐备，丙可诉请解散公司。
四要件：10%表决权＋经营管理严重困难＋股东利益重大损失＋他途不能解决
三个动作任选：先「遮住答案」回忆整段 → 「遮关键词」抠得分词 → 「填空判定」逐空默写。
商法-200
解散公司之诉其他股东的参诉身份
常考
9/10
昌顺公司经营管理严重困难、已出现解散事由，持股15%的甲提起公司解散之诉，公司另有股东乙、丙。乙、丙能否申请参加诉讼？应以何种身份参加？
其他股东可以申请参加诉讼，并以共同原告或者第三人身份参加，依据为《公司法解释（二）》第4条第3款。
第一，提起解散之诉的股东应当告知其他股东，使其余股东知悉涉诉；
第二，未告知时可由人民法院通知其参加；
第三，其他股东以共同原告身份加入，与起诉股东共同主张；
第四，也可选择第三人身份参加，辅助一方诉讼。
本案甲持股15%请求解散昌顺公司，甲应告知乙、丙，或由法院通知；乙、丙提出申请后，法院应予准许，不得以主体不适格驳回。
参诉身份二选一：共同原告或第三人。
三个动作任选：先「遮住答案」回忆整段 → 「遮关键词」抠得分词 → 「填空判定」逐空默写。
商法-202
清算期间公司的诉讼主体资格
常考
10/10
大雅公司股东会决议解散并自行组成清算组。清算组负责人甲认为公司已不存在，遂以自己的名义就公司对外纠纷提起诉讼。问：甲以个人名义起诉是否妥当？
甲以个人名义起诉，
不能成立。依据
《公司法解释（二）》第10条，清算中公司涉诉的主体规则是明确的。
第一，法人资格的存续以注销登记为节点，清算完结办完注销之前，
公司人格并未消灭；
第二，此间围绕公司的民事诉讼，须以公司为当事人，
诉讼主体仍是公司；
第三，已组建清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼，负责人享有的只是代表权，
不能以个人身份替代公司。
本案大雅公司虽已决议解散并组成清算组，但清算尚未完结、亦未办理注销登记，公司法人资格依然存在；甲只是清算组负责人，其以自己名义起诉，
诉讼主体不适格，
应以公司名义提起。
清算组负责人是代表人，不是诉讼当事人记住分水岭是注销登记：注销前以公司名义起诉，由清算组负责人代表。
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