合并须保护债权人,债务由存续公司承继
题干
A公司吸收合并B公司并签订合并协议,但未通知已知债权人C银行即办理变更登记,B公司对C银行的500万元借款到期未还。C银行能否向A公司主张清偿?
参考答案
A公司应当对B公司的债务承担清偿责任,未通知债权人并不免除其承继义务。依据《公司法》第220条,合并各方须签协议、编制资产负债表及财产清单,决议后十日内通知债权人、三十日内公告,债权人可要求清偿或提供担保;《公司法》第221条规定合并各方债权债务由存续或新设公司承继。吸收合并中存续公司概括承受被吸收公司的全部债权债务,属法定承继,不以债权人同意为前提;未履行通知公告程序,仅生责任问题,不影响承继本身。本案B公司消灭后,其对C银行的借款债务由A公司承受,C银行可直接请求A公司清偿本息,债权人异议不影响承继效力。
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