分立后原债务由分立各公司连带清偿

商法-51商法公司合并、分立、增资、减资案例题5 个采分点
题干
甲公司分立为乙、丙两公司,分立协议约定原欠丁公司的300万元由乙公司独自偿还,该约定未取得丁公司书面同意。债务到期后乙公司无力清偿,丁公司可否要求丙公司承担还款责任?
参考答案
丁公司有权要求丙公司承担连带清偿责任,乙丙之间的债务分担约定不能对抗债权人。依据《公司法》第223条,分立前的公司债务由分立后的各公司承担连带责任;但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。适用要件有三: 一是该债务属于分立前债务; 二是不存在经债权人同意的免责安排; 三是债权人向任一分立后公司主张,均以原债务范围为限。 本案分担协议属内部约定,未经丁公司书面同意,对外不产生免责效果,丁公司可要求丙公司在300万元本息范围内连带清偿,丙公司清偿后可依内部约定向乙公司追偿。

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