对赌协议的效力分层认定

结论：对赌协议不因涉及回购或补偿而当然无效，须按相对方分层判断。依据《民法典》第一百四十三条，法律行为须意思表示真实、不违反强制性规定与公序良俗；《公司法》对收购本公司股权、利润分配另设强制程序。 第一，与股东、实际控制人约定回购或补偿，属股东间财产安排，原则上有效。 第二，与目标公司约定回购，合同有效但须经股东会决议并完成减资程序方能履行。 第三，约定现金补偿的，还受可分配利润限制。 本案甲与丙的约定有效；甲与乙公司的约定有效，但请求实际履行须先减资。 协议有效与能否履行是两问，先判效力再查程序。