股权让与担保中流质条款的效力
题干
甲公司股东甲持股50%。2023年10月，甲为购房向乙借款300万元，将全部股权转让给乙并办理工商变更登记，约定一年内还清则乙返还股权、到期未清偿则股权归乙所有。到期甲未还款，乙将股权按市价转让给不知情的丙。甲、乙间该约定效力如何？
参考答案
甲与乙之间的股权让与担保约定整体有效，其中“到期未清偿则股权归乙所有”的内容无效。依据《民法典担保制度解释》第68条，为担保债务而将财产形式上转移至债权人名下的约定，不因权利已经变动而无效；但约定债务不履行时财产直接归债权人所有的部分除外。要件为：
第一，有担保合意，转移权利只是为了担保而非终局转让；
第二，已完成权利变动公示；
第三，不含流质条款，该部分无效而不影响合同其余部分。
本案中，甲为担保300万元借款将全部股权登记至乙名下，构成股权让与担保；其“不还即归乙所有”的内容属流质条款，故该部分无效，其余担保约定有效。
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