董事会决议撤销的原告与期间
题干
张、王、赵出资设甲公司，聘刘某为总经理，张、王、刘组成董事会。章程规定年捐赠额不超上年度税后补亏后利润5%。2023年公司亏损300万元，2024年12月董事会仍决议捐款1000万元，2025年1月诉请撤销。赵某系代李某持股的名义股东，董事会未通知赵某，王某已将股权转让给马某。下列正确的是：
A. 实际出资人李某有权申请撤销
B. 总经理刘某无权申请撤销
C. 决议时马某非股东，无权申请撤销
D. 赵某应在决议后60日内申请撤销
参考答案
结论：B、D 正确。决议撤销之诉
知识精要：
第一，决议内容违反章程，或召集程序、表决方式违法违章程的，股东可诉请撤销，程序仅有轻微瑕疵且对结果无实质影响的不予撤销可撤销事由；
第二，原告只须起诉时具备股东资格，决议作出时是否股东在所不问起诉时股东资格；
第三，撤销权受除斥期间限制，一般为决议作出之日起六十日，未被通知参加股东会的股东自知或应知之日起算且最长一年，而董事会本无须通知股东，故仍适用一般期间六十日除斥期间。
逐项判定：A 错，李某只是实际出资人不是股东，无原告资格实际出资人非股东；B 对，刘某为总经理兼董事，无股东身份即无撤销权高管无权撤销；C 错，马某受让股权后起诉时已是股东，可对入股前的瑕疵决议主张撤销新股东可诉；D 对，本案撤销的是董事会决议，未通知非董事股东不属特别起算情形，仍为决议作出后六十日内六十日内提起。
《公司法》第26条 原告看起诉时，期间看决议日，董事会决议不适用未通知股东的特别起算
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