股东资格与出资责任8 张
商经知-01
法人人格否认的个案适用
必考
1/8
李某、左某、戴某共设三剑客公司，持股7:2:1，李某任董事长兼总经理。李某急需用钱，操控公司高价购入乙公司原材料并从中获利。丙公司对三剑客公司货款债权到期，公司无力清偿。下列正确的是：A.丙公司有权要求李某、左某、戴某承担连带责任 B.丙公司有权要求李某承担连带责任 C.三剑客公司有权要求乙公司承担相应责任 D.如相关主体担责使丙公司债权获清偿，日后公司再有不能清偿的债务，李某均应承担连带责任
B、C 正确。知识精要：
第一，股东滥用法人独立地位 和有限责任、逃避债务并严重损害债权人利益的，须对公司债务负连带责任 ；
第二，人格否认个案适用 ，只追究滥用者，其余股东仍以出资为限承担有限责任；
第三，恶意相对人 明知股东借交易牟取私利仍予配合的，受害公司可向其主张相应责任。逐项判定：A 错，左某、戴某未参与其中，不担连带；B 对，仅李某对丙公司负连带；C 对，乙公司并非善意，三剑客公司可追责；D 错，担责后否认状态即被修正，日后债务不当然连带。法人人格否认 一案一否，责及滥用者，不及善意股东
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商经知-02
无面额股转换与分红期限
常考
2/8
甲股份公司注册资本1000万元，设立时发行面额股。2025年股东会决议就2024年利润进行分配，未载明分配期限。2026年公司经营困难，将已发行面额股转为无面额股，并增发200万股募得股款500万元。下列正确的是：A.分红决议后应在一年内完成分配；B.可将部分面额股转为无面额股；C.发行所得股款中至少250万元计入注册资本；D.未计入注册资本的列入资本公积金，不得用于弥补亏损。
C 正确。知识精要：
第一，股东会作出分红决议后，董事会应在决议作出之日起六个月内 完成分配，而非一年；
第二，面额股与无面额股之间只能整体转换 ，公司须择一发行，不得混合或部分转换；
第三，采用无面额股发行的，所得股款应二分之一以上 计入注册资本，本题500万元中至少250万元入注册资本；
第四，资本公积金并非绝对禁用于弥亏，在盈余公积金不足 时依法可以弥补亏损。逐项判定：A 错，期限是六个月；B 错，部分转换违反择一原则；C 对，250万元恰为股款半数；D 错，未计入部分虽入资本公积金，但仍可作为弥亏的后位财源。无面额股 转换只认全转，募资半数入注册资本
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商经知-03
股权继承与股东资格认定
常考
3/8
张某是甲公司第二大股东，2025年1月赴美考察遇车祸身亡，生前立遗嘱将全部财产留给唯一儿子张晓某（两岁半）。张某已离异，甲公司章程对股权继承无约定。下列说法正确的是？A. 张晓某为无民事行为能力人，不得担任公司的股东 B. 未经甲公司商事变更登记，张晓某不能成为公司的股东 C. 公司的第一大股东李某有权对张某遗留的股权主张优先购买权 D. 张晓某有权继承股权成为甲公司的股东
结论：
D项正确，A、B、C均错误。知识精要：
第一，法律对股东资格未设积极条件，能否成为股东与民事行为能力无关，股东资格不设行为门槛 ；
第二，有限公司自然人股东死亡，合法继承人原则上可继承股东资格，但章程另有规定或全体股东事先约定的除外，约定优先，无约定可继承 ；
第三，股东名册是确认股东身份的内部依据，工商登记仅生对抗善意相对人的效力，登记非设权要件 。逐项判定：A错，张晓某无民事行为能力不妨碍其成为股东；B错，未变更登记只是不能对抗善意第三人；C错，章程与全体股东均未作安排，李某无优先购买权；D对，遗嘱将全部财产归其子，股权随之继承。
资格无门槛，继承先约定
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商经知-04
名义股东处分代持股权的效力
常考
4/8
李某出资，借好友希希名义与戴某、左某设立三剑客公司。希希因炒股欠乙公司巨债无力偿还，乙公司申请法院执行希希名下部分股权。希希急需用钱，将登记在自己名下的部分股权转让给不知情的皮蛋并办理变更登记。下列正确的是？A.该转让属无权处分 B.转让无效 C.李某有权对执行希希名下股权提出案外人异议 D.李某有权要求希希赔偿
结论：C、D正确。知识精要：
第一，名义股东处分登记在自己名下的代持股权属有权处分 ；
第二，受让人善意、对价合理且已办变更登记的，参照善意取得 取得股权；
第三，实际出资人受损的，只能依代持协议向名义股东索赔 ，不得对抗善意相对人；
第四，对法院执行名义股东名下股权，实际出资人可作案外人 提执行标的异议。逐项：A错，希希为登记股东，处分其名下股权属有权处分；B错，皮蛋善意且已过户，转让有效 ；C对，李某与执行标的有利害关系 ，可提案外人异议，不服另提执行异议之诉；D对，李某可依代持协议要求希希赔偿损失 。外观主义 有权处分，善意取得，内部追偿
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商经知-05
出资催缴与股东失权程序
常考
5/8
三剑客公司注册资本1000万元，章程约定各股东于公司成立时缴一半出资、余款2029年12月31日缴足，公司成立后查明李某实缴仅100万元。下列有关说法正确的是：A.董事会应当对股东的出资情况进行核查；B.应当由公司向李某发出书面催缴书；C.宽限期满李某仍未履行出资义务，公司经股东会决议可以向李某发出书面失权通知；D.李某收到失权通知之日起，丧失其未缴纳出资对应的股权。
结论：A、B 正确，C、D 错误。知识精要：
第一，董事会负核查出资 义务，发现股东未按章程约定足额缴纳的，由公司 发出书面催缴书，催缴主体是公司而非董事个人；
第二，催缴书可载明宽限期，自发出催缴书之日起不少于六十日 ；
第三，宽限期届满仍不缴纳的，须经董事会决议 才可发出书面失权通知，股东会无此权限；
第四，股东自通知发出之日 丧失未缴出资对应的股权，该股权应在六个月内转让或减资注销，未处理的由其他股东按出资比例补足。逐项判定：A 对，董事会是法定核查主体；B 对，催缴书以公司名义发出；C 错，失权决议机关是董事会；D 错，起算点是发出之日，不以收到为准。股东出资催缴与失权 催缴归公司，失权归董事会，通知发出即失权
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商经知-06
无权处分出资与抽逃出资的责任
必考
6/8
张某、王某、李某、赵某设立甲公司，张某任董事长。张某以非法继承的房产出资，已交付并过户；王某以土地使用权出资，已过户但未交付；李某以受贿所得现金出资；赵某出资10万元后，公司成立即伪造合同抽走该款。正确的有：A.张某房产出资无效，应补缴出资；B.王某应在法定期间内交付土地，交付之日起才享股东权利；C.李某以赃款出资无效，应补缴出资；D.赵某抽逃出资致公司损失的，负有责任的董事、监事、高管负连带责任。
结论：A、B、D 正确，C 错误。知识精要：
第一，货币出资只问是否足额存入公司账户 ，不问来源，赃款出资有效；
第二，非货币出资须交付与权属变更 齐备，股东权利自实际交付 时享有；
第三，以无处分权财产出资按善意取得 判断，公司知情即不能取得，出资人须补足；
第四，抽逃出资应返还，致损时负有责任的董事、监事、高级管理人员 与其承担连带赔偿 。逐项判定：A 对，董事长知情视为公司知情，无法善意取得；B 对，仅过户未交付，仍须交付；C 错，货币不问来源；D 对，董监高负连带责任。出资瑕疵与抽逃出资 货币不问来源，非货币交付才享权，抽逃出资董监高连带
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商经知-07
发起人出资瑕疵的补足与连带
必考
7/8
甲乙丙各认缴150万元设立联强公司，章程成立时缴足。甲按时缴纳；乙自付100万元，与丙约定由丙垫付50万元；丙以房屋作价200万元完成自己与乙的出资，该房实际仅值150万元。公司增资扩股时，丁认购10万元却未按时缴款。A.丙房屋高估50万元，应由丙补足，甲、乙在不足范围内连带；B.应由乙补足，给公司造成的损失由乙赔偿；C.应由乙补足，甲、丙在不足范围内连带；D.丁应向公司补足，甲、乙、丙连带。
结论：B、C 正确。知识精要：
第一，非货币出资实际价额显著低于认缴额的，由该股东向公司补足差额 并赔偿损失；
第二，公司设立时的其他发起人在该出资差额范围内与其负连带责任 ；
第三，认缴新增资本的股东出资不实，由该股东自行补足 并赔偿，发起人不牵连，董事、高管 有过错时承担相应责任。逐项判定：A 错，丙以该房已缴清自身出资，缺口归于乙，且连带主体颠倒；B 对，乙欠缴 50 万元，应补足 并赔偿公司损失；C 对，甲、丙作为发起人在该缺口内连带 ；D 错，丁系增资入股 ，瑕疵不牵连发起人。发起人出资连带责任 设立连带，增资单担
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商经知-08
虚增利润分红的抽逃出资认定
常考
8/8
三剑客公司股东李某持股80%，戴某、左某各持10%，出资均已缴足，李某任董事长、法定代表人。2025年税后可分配利润1000万元，李某利用职权虚增利润1000万元，制订分红方案将2000万元按出资比例分给全体股东，股东会通过。A.李某构成抽逃出资，戴某和左某也构成抽逃出资；B.李某应返还分红所得1600万元；C.戴某可主张对虚增利润不知情而免于返还；D.左某可主张对分红决议投反对票而免于返还。
结论：A 正确。知识精要：
第一，抽逃出资的典型形态含虚构债权债务转出、凭虚假报表虚增利润分配、关联交易转出等未经法定程序取回出资，虚增利润分红 即属此类；
第二，认定以客观行为 为准，是否知情、是否投反对票均不影响成立；
第三，抽逃额限于虚增利润，真实分红不受影响，抽逃股东负返还 义务，公司受损时负有责任的董监高连带赔偿。逐项判定：A 项对，李某主导、戴某左某心照不宣彼此成就，三人均实施抽逃；B 项错，李某1600万元中属抽逃者仅800万元 ；C 项错，不知情 不能对抗既成事实；D 项错，反对票 不免除返还责任。抽逃出资 虚增分红即抽逃，知情反对皆不免返
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治理、决议与清算14 张
商经知-09
法定代表人越权签约的效力
常考
1/14
吾思公司章程规定，董事长张某为法定代表人，对外签约超过200万元须经股东会同意。2025年8月，张某未经股东会同意，擅自代表公司与大地公司签订250万元服务器买卖合同。该合同效力如何？A.张某违反章程订立合同，合同无效 B.张某有法定代表人身份，章程限制对其不生效，合同有效 C.张某代表公司签订的合同有效 D.合同可撤销，大地公司享有撤销权
C正确，A、B、D错误。
第一，章程对法定代表人权限的限制属内部约束，对内有效，对外不能对抗善意相对人内部限制不对外 ；
第二，法定代表人越权订约，除相对人知道或应当知道外，该行为有效越权代表有效 ；
第三，相对人善意即可信赖，公司只能向越权人内部追责善意相对人受保护 。A错，章程限权不具对外效力，不能据此否定合同章程不对外 ；B错，章程限制对张某有效，越权者须担责限权对内有效 ；C对，大地公司善意，合同对公司生效越权合同有效 ；D错，本案无重大误解、欺诈、胁迫等事由无可撤销事由 。法定代表人越权代表 内部限权管不住外人，善意相对人倚合同有效
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商经知-10
法定代表人变更的登记效力
常考
2/14
章程规定甲公司不设董事会，设一名董事兼法定代表人。张某原任该董事及法定代表人，后股东会决议改选李某为董事，公司未办变更登记但函告了乙公司。此后张某仍代表甲公司与乙公司、丙公司签购销合同。下列正确的是？A.设立时应将股东认缴和实缴出资向登记机关登记 B.未办变更登记，李某不能成为法定代表人 C.申请变更登记应由李某签署申请书 D.张某与乙、丙两公司所签合同均有效
C正确，A、B、D错误。
第一，设立登记事项只含名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人姓名及股东姓名，股东认缴与实缴出资属公示事项而非登记事项出资额为公示事项 ；
第二，章程既把董事与法定代表人绑定，董事改选时法定代表人随之更换，自决议作出即生效，登记仅生对抗效力登记非生效要件 ；
第三，更换法定代表人须走登记，该申请书由新任法定代表人签名提交，避免原法代借故拖延新法代签署 。A错，出资信息在企信网公示即可非登记事项 ；B错，李某自改选决议生效时已是法定代表人内部已生效 ；C对，变更申请书由李某签署新法代签署 ；D错，乙公司已被告知属知情相对人，该合同对甲公司不生效力，仅丙公司善意故合同有效不得对抗善意相对人 。公司登记的对抗效力 换人看决议不看登记，知情的挡回，善意的照算
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商经知-11
股东会决议权限与担保程序
常考
3/14
刘某与长江公司均为黄河股份公司股东。2025年8月公司召开股东会，刘某对下列决议的权限、程序有异议，章程无特别规定，其异议应获支持的是？A.公司为股东长江公司的200万元贷款担保，由全体股东表决权过半数通过 B.经出席会议股东表决权过半数同意，决议解聘李某的CEO职务 C.经出席会议股东表决权过半数同意，决议提前解除无过错董事张某职务 D.经出席会议股东表决权2/3以上同意，决议更换职工董事江某
①A、B、D的异议成立，C项异议不能成立。
②知识精要：
第一，股东会人事权只覆盖非职工代表出任的董事、监事，职工董事由职工代表大会选换股东会人事权 ；
第二，公司为股东担保须经股东会决议，被担保股东回避表决，由其他出席股东表决权过半数通过关联担保回避 ；
第三，聘任与解聘经理属董事会职权，股东会不得越权董事会职权 ；
第四，股东会可无因解任董事，无正当理由提前解任仅生赔偿责任无因解任 。
③逐项判定：
A项未令长江公司回避，程序违法，异议成立未回避 ；
B项股东会解聘CEO越权，异议成立越权 ；
C项更换非职工董事经出席股东过半数通过即合法，异议不成立合法 ；
D项股东会无权更换职工董事，异议成立职工董事 。谁选谁换，谁聘谁解 关联担保必回避：被担保股东不投票，其余出席股东过半即通过
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张某于2025年1月被甲公司股东会选为第七届董事会成员，任期3年。2026年2月，甲公司股东会经代表80%表决权的股东同意，决议解除张某的董事职务。下列说法正确的是？A.任期未满，张某可向公司主张解除职务不生效 B.甲公司经股东会有效决议，有权解除张某的董事职务 C.如张某未违反忠实、勤勉义务，甲公司不得单方解除其职务 D.甲公司无正当理由提前解除张某职务的，张某可向公司主张赔偿
①B、D正确。
②知识精要：
第一，公司与董事系委托关系，股东会选任、董事同意任职即成立，双方均有任意解除权任期未满不影响 ；
第二，解任权归股东会，决议作出之日即生效，不以董事违反忠实、勤勉义务为前提无因解职 ；
第三，无正当理由在任期届满前解任的，该董事可请求公司赔偿赔偿请求权 。
③逐项判定：
A项错误，任期未满不阻却解任生效，张某无权主张不生效无据 ；
B项正确，经有效决议即可解职有效决议 ；
C项错误，解任无须董事有违规事由无因 ；
D项正确，无正当理由提前解职应赔偿赔偿 。委托关系，双向任意解除 解任看股东会决议，赔偿看有无正当理由
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商经知-13
高管竞业的归入权与赔偿责任
常考
5/14
王某任甲公司总经理，未经授权擅自出任经营同类业务的乙公司董事长，年薪100万元，并将甲公司客户介绍给乙公司，致甲公司重大损失。丙公司系甲公司原料商，甲公司欠其200万元货款逾期无力偿付。下列说法正确的是？
A. 该年薪系其合法劳动所得，归王某个人
B. 该年薪系违反忠实义务的竞业所得，应归甲公司
C. 丙公司可要求王某承担连带责任
D. 甲公司可要求王某赔偿损失
结论：B、D 正确，A、C 错误。
忠实义务
知识精要：
第一，董事、高管对公司负忠实义务，未经章程规定或股东会同意，不得自营或为他人经营
同类业务 ；
第二，违反忠实义务取得的收入，公司享有
归入权 ，可请求全额收归公司；
第三，执行职务违反法律法规或章程致公司受损的，应向公司承担
赔偿责任 ；
第四，公司以外的债权人因自身债权未获清偿，只能向公司主张，与高管竞业行为无
直接因果 。
逐项判定：A 错，该年薪系擅自竞业所得，并非个人合法劳动报酬
归入权 ；B 对，竞业收入应由甲公司归入
归入权 ；C 错，丙公司货款未获清偿与王某竞业无直接关联，不能要求连带
债的相对性 ；D 对，王某谋取公司商业机会致损，须向甲公司赔偿
赔偿责任 。
《公司法》第184条 《公司法》第186条 《公司法》第188条 高管擅自竞业所得归公司所有，执行职务致公司损失须自赔，公司外债权人只能找公司
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商经知-14
事实董事与股东代表诉讼前置豁免
必考
6/14
美迅怀柔公司未设董事会、监事会，董事李某系鄂某之妻，张某任监事，公司经营实由鄂某掌控。后牛某、王某增资入股但不参与经营。2025年3月鄂某伙同张某将公司455万元拆借给鄂某任法定代表人、董事兼经理、张某任监事的美迅朝阳公司，该公司2026年1月解散注销，鄂某未追款。牛某、王某诉请二人赔偿。A.鄂某非董事高管不担责 B.鄂某实际执行事务应担责 C.起诉前须履行前置程序 D.未履行前置程序可直接起诉
结论：B、D正确，A、C错误。
第一，控股股东、实际控制人纵未出任董事，只要实际经营管理公司事务，即属事实董事，须负忠实勤勉义务事实董事 ；
第二，股东代表诉讼原则上先诉救济，须书面请求且交叉管辖——董事、高管侵权找监事会，监事或他人侵权找董事会交叉管辖 ；
第三，被请求对象恰是被告、公司治理机构瘫痪等情形下公司无起诉可能，前置程序即可豁免前置豁免 。A错，鄂某虽非正式选举的董事，但实际掌控经营，不能据此免责；B对，其以关联交易转出资金致公司受损，应担赔偿之责；C错，本案公司已无起诉可能，无需先诉救济；D对，牛某、王某可径行提起代表诉讼。事实董事与前置程序豁免 实控人实际管事即事实董事；求告对象就是被告则免前置
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商经知-15
董高与影子董事的对外赔偿责任
常考
7/14
宁公司（深交所上市公司）为免被特别处理，董事会决议虚增收入利润，致2025年年报存在虚假记载，损害投资人利益，投资人起诉宁公司及董事长李某。控股股东为金公司，金公司系星公司全资子公司，覃某持星公司100%股权，宁公司事务均需覃某首肯。A.应由宁公司赔偿后再向李某追偿 B.李某也应承担赔偿责任 C.覃某非董事高管，不承担赔偿责任 D.投资人可将宁公司、李某、覃某列为共同被告追究连带责任
结论：B、D正确，A、C错误。
第一，董事、高管执行职务给他人造成损害的，由公司对外赔偿；行为人存在故意或重大过失的，还须自行对外担责外部直接责任 ；
第二，此项责任不须先由公司赔付再内部追偿，投资人可径向有重大过错的董事主张无须先追偿 ；
第三，控股股东或实际控制人指令董事、高管实施损害公司、股东利益之举的，须与该董事、高管一同承担连带责任影子董事连带 。A错，其将对董事的责任降为公司内部追偿；B对，李某参与决议且有故意，应直接向投资人赔偿；C错，覃某虽未任职，却实际操控公司经营，属影子董事；D对，投资人可将三者列为共同被告主张连带赔偿。影子董事 对外致损公司先赔，董高有故意或重大过失则同赔，幕后实控指示者连带
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商经知-16
股东知情权与压迫回购
必考
8/14
张某持甲公司5%股权，李某持95%为控股股东，长期排挤张某参与经营，令亲属把持要职领高薪。2024年甲公司设全资子公司乙公司，乙公司业绩向好却从未分红。张某申请查阅乙公司会计账簿、凭证及会计报告被拒。A.张某可请求甲公司以合理价格回购股权 B.张某立字据放弃查账后，公司即可拒绝其查阅 C.张某非乙公司股东，无权查阅乙公司账簿凭证 D.张某查阅乙公司会计报告须书面申请并说明目的
结论：A正确，B、C、D错误。
第一，有限公司控股股东滥用权利、严重损害公司或其他股东利益的，受压迫股东可请求公司以合理价格收购其股权，不以股东会决议和投反对票为前提压迫回购 ；
第二，知情权分两层，财务会计报告、股东名册、章程等非核心文件可查阅并复制，公司不得拒绝，会计账簿与凭证仅可查阅，须书面申请并说明正当目的资料分层 ；
第三，母公司的股东对全资子公司同样享有查阅权，公司以子公司独立为由抗辩不能成立双层穿透 。A对，李某排挤张某参与经营、以裙带把持要职，属滥用权利，回购请求成立滥用权利 ；B错，知情权为法定权利，书面放弃不生效力法定权利 ；C错，张某虽非乙公司股东，仍可穿透查阅全资子公司资料全资子公司 ；D错，会计报告属非核心资料，无需书面申请与说明目的非核心资料 。股东知情权 控股股东压迫小股东，小股东可要求公司合理价格回购；全资子公司资料可穿透查阅
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商经知-17
董事会决议撤销的原告与期间
常考
9/14
张、王、赵出资设甲公司，聘刘某为总经理，张、王、刘组成董事会。章程规定年捐赠额不超上年度税后补亏后利润5%。2023年公司亏损300万元，2024年12月董事会仍决议捐款1000万元，2025年1月诉请撤销。赵某系代李某持股的名义股东，董事会未通知赵某，王某已将股权转让给马某。下列正确的是：
A. 实际出资人李某有权申请撤销
B. 总经理刘某无权申请撤销
C. 决议时马某非股东，无权申请撤销
D. 赵某应在决议后60日内申请撤销
结论：B、D 正确。
决议撤销之诉
知识精要：
第一，决议内容违反章程，或召集程序、表决方式违法违章程的，股东可诉请撤销，程序仅有轻微瑕疵且对结果无实质影响的不予撤销
可撤销事由 ；
第二，原告只须起诉时具备股东资格，决议作出时是否股东在所不问
起诉时股东资格 ；
第三，撤销权受除斥期间限制，一般为决议作出之日起六十日，未被通知参加股东会的股东自知或应知之日起算且最长一年，而董事会本无须通知股东，故仍适用一般期间
六十日除斥期间 。
逐项判定：A 错，李某只是实际出资人不是股东，无原告资格
实际出资人非股东 ；B 对，刘某为总经理兼董事，无股东身份即无撤销权
高管无权撤销 ；C 错，马某受让股权后起诉时已是股东，可对入股前的瑕疵决议主张撤销
新股东可诉 ；D 对，本案撤销的是董事会决议，未通知非董事股东不属特别起算情形，仍为决议作出后六十日内
六十日内提起 。
《公司法》第26条 原告看起诉时，期间看决议日，董事会决议不适用未通知股东的特别起算
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商经知-18
分红请求权与决议瑕疵效力
常考
10/14
福瑞德公司有九名股东。董事会提前三天通知开股东会，甲乙丙丁出席，戊委托丁代投票，另四名股东未参会。会议作出分红决议和甲乙向瑞盛公司转让股权的决议。一年后公司未分红；甲乙股权已过户但瑞盛未付款。章程规定股东会须过半数股东出席方可召开。问甲应如何救济？
A. 凭分红决议诉公司给付利润
B. 请求瑞盛公司返还股权
C. 以到会人数不足章程请求确认决议不成立
D. 以提前三天通知不合法主张撤销决议
结论：A 正确，B、C、D 错误。股东会决议瑕疵
知识精要：
第一，股东会一旦作出利润分配决议，股东原本抽象的分红期待就转为具体确定的利润分配请求权 ，公司不按方案支付的，股东可持决议直接起诉，并主张逾期利息。
第二，决议瑕疵按轻重分流：根本未开会、未表决、出席人数或表决权数不足的，决议不成立 ；召集程序、表决方式违法或违章程的，可撤销 ；内容违法的，无效 。
第三，程序瑕疵轻微、未实质妨碍股东接到通知并参会表决的，法院不予撤销 。
逐项判定：A 对，分红决议已使请求权具体化，甲可诉请公司按决议付钱持决议起诉 ；B 错，股权转让已生效并完成变更登记，甲只能依合同索要价款、追究违约，无权要求退回股权 ；C 错，戊委托丁投票等同戊本人出席表决，出席股东达五人、已过半数，符合章程出席人数达标 ；D 错，提前三日通知虽有瑕疵，但无人因此错过参会，无实质影响 ，无须撤销。
《公司法》 分红决议让抽象分红权变为具体债权；程序瑕疵轻微反而不撤销
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商经知-19
异议回购与司法解散之辨
必考
11/14
新雨公司经营良好。2025年3月，股东会决议将机器设备及库存成品、半成品、原材料转让，公司转行做广告，持股11%的股东李某反对，坚持解散公司并分配财产。下列说法正确的是？
A. 李某可请求法院解散新雨公司
B. 李某可请求公司以300万元收购其股权
C. 协商收购不成，李某可向法院起诉
D. 李某可请求法院撤销该决议
结论：C 正确，A、B、D 错误。
股东异议回购请求权
知识精要：
第一，有限公司股东对决议投反对票，仅在转让主要财产、合并分立、连年盈利不分红等法定情形下，才可要求公司以
合理价格 收购股权；
第二，该权利须先
协商前置 ，决议后六十日内谈不成，九十日内可诉；
第三，司法强制解散以公司
管理僵局 为前提，与盈亏无关，且须持股一成以上表决权的股东提出。
逐项判定：A 错，公司一直正常经营，不存在管理困难
无僵局 ；B 错，回购价须合理并由双方商定，股东无权自定三百万元
不得自定价格 ；C 对，协商不成即可诉请公司回购
起诉回购 ；D 错，决议的召集、表决与内容均无违法违章，
不可撤销 。
《公司法》第89条 《公司法》第231条 转让主要财产可异议回购，无僵局不能解散
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商经知-20
双重股东代表诉讼的前置程序
必考
12/14
海航投资公司由海航控股、赵小海分别持股60%、40%；其全资子公司皇城酒店由海航控股实际运营，两公司董事、总经理均由其委派。皇城酒店客房闲置四年，损失4000余万元；张某违反章程、未经股东会决议擅自转让重要资产。赵小海欲为皇城酒店利益提起代表诉讼。正确的是？
A. 赵小海非皇城酒店股东，无权提起
B. 应先请求母公司监事会起诉
C. 应先请求子公司监事会起诉
D. 张某转让资产无效
结论：C 正确。
双重股东代表诉讼
知识精要：
第一，全资子公司权益受损，而侵权方与该子公司唯一股东同受他人控制时，母公司的股东可穿透一层，为该子公司利益起诉，即
双重股东代表诉讼 ；
第二，此类诉讼仍须走前置程序，以书面方式请求该子公司的监事会或董事会先行追责，未获回应才可自行起诉；
第三，法定代表人违反章程越权处分财产，相对人善意的，该行为
对公司有效 ，损失只能内部追偿。
逐项判定：A 错，赵小海虽非皇城酒店股东，仍可穿透取得
原告资格 ；B 错，前置请求应指向皇城酒店机关，而非海航投资的监事会
请求对象 ；C 对，先书面要求皇城酒店监事会起诉，被拒或久不答复才可自行起诉
前置程序 ；D 错，张某越权转让不因违反章程而当然无效
越权代表 。
《公司法》第189条 穿透维权看子公司：敲门找的是子公司的监事会，不是母公司的
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商经知-21
简易注销承诺不实与股权对外转让
常考
13/14
张某、李某、王某设立甲公司，持股40%、30%、30%。2025年8月，张某将股权转让给赵某退出。2026年3月，全体股东承诺债务已清偿，经简易程序注销登记。2026年5月，乙公司主张甲公司尚欠其货款200万元。下列说法正确的是？A.张某转让股权须经李某或王某同意 B.其他股东接到书面通知30日内未答复，视为放弃优先购买权 C.股东承诺不实，注销登记无效 D.甲公司股东应对乙公司承担连带责任
结论：B、D正确，A、C错误。
第一，股东对外转让股权只需书面告知数量、价格与支付条件，由其他股东行使优先购买权，无须征得其同意通知而非同意 ；
第二，其他股东接到通知满30日不答复即视为放弃该优先权，转让不被无限期拖延30日沉默视为放弃 ；
第三，简易注销须公司无债务或债务已清、全体股东承诺，公告期不少于20日无债加全员承诺 ；
第四，承诺不实的注销登记仍有效，仅由股东对注销前债务负连带责任注销有效担连带 。
A项错，对外转让无须其他股东同意 ；
B项对，接到通知30日不答复视为放弃 ；
C项错，注销登记不因承诺不实而无效 ；
D项对，股东就公司旧债担连带责任 简易注销 注销有效，股东担连带
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商经知-22
公司清算义务人与清算组组成
常考
14/14
文慧公司由李某、王某、赵某、张某出资设立，李、王、赵组成董事会，张某未参与经营。公司经营期限至2050年12月31日。2025年1月，李某因移民提议提前解散，另三位股东一致同意并决议解散。关于清算，下列正确的是？
A. 各股东是公司的清算义务人
B. 李某、王某、赵某是清算义务人
C. 应由董事组成清算组，股东会不可另选他人
D. 清算义务人未及时清算致公司损失的应赔偿
结论：B、D 正确，A、C 错误。
公司清算
知识精要：
第一，公司解散后应当清算，董事是法定
清算义务人 ，须在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；
第二，清算组由董事组成，但章程另有规定或股东会决议另选他人的，从其约定
公司自治 ；
第三，清算义务人怠于履行义务，给公司或债权人造成损失的，应承担
赔偿责任 ；
第四，逾期不成立清算组或者成立后不清算的，利害关系人可申请法院
指定清算 。
逐项判定：A 错，全体股东并非清算义务人，未参与经营的张某更不担此
股东不担 ；B 对，李某、王某、赵某身为董事即为义务人
董事范围 ；C 错，否定了股东会另选他人的自治空间
另选他人 ；D 对，怠于清算致公司或债权人受损须赔偿
赔偿责任 。
《公司法》第232条 清算义务人只认董事，十五日内组成清算组，股东会可另选他人，怠于清算致损要赔
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