名义股东出质股权的善意取得

商法-115商法公司法案例题6 个采分点
题干
甲与乙约定,由乙出面与他人共同设立公司,投资收益全部归甲,股权登记在乙名下。乙未经甲同意,私自将登记于其名下的股权出质给不知情的丙,并办理了质押登记。问:丙能否取得质权?
参考答案
能够取得质权。依据《民法典》第311条、《公司法解释(三)》第25条,名义股东处分其名下股权可参照善意取得规则处理。要件有三: 第一,处分人系登记名义股东而不真正享有处分权,构成无权处分; 第二,受让人取得时须主观善意; 第三,处分须已完成登记公示。 本案中,乙仅为代持的名义股东,擅自将股权出质,属无权处分;丙对代持关系并不知情,出质时不知情且无重大过失;质押已办理登记,公示外观成立。故丙可依善意取得规则取得质权,甲不得以代持关系对抗。代持关系不改变登记外观,受让人善意且登记完成即受保护。

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