伪造董事会决议的关联担保效力
题干
甲公司为其股东乙公司向丙银行的借款提供连带责任保证,并提交了公司章程与董事会决议。章程规定董事会仅在股东会授权范围内可决定担保事项。后查实该董事会决议系董事长伪造。乙公司无力还款,丙银行要求甲公司承担连带保证责任。甲公司是否应承担?
参考答案
甲公司不应承担连带保证责任。依据《公司法》第15条及《民法典担保制度解释》第7条,公司对外担保受严格限制。
第一,担保对象为本公司股东时,构成关联担保;
第二,此类担保必须经股东会决议,董事会无权决定;
第三,相对人须对决议作合理审查,否则即为非善意。
本案中乙公司系甲公司股东,属关联担保;丙银行只拿到伪造的董事会决议,未核验股东会决议,未尽合理审查义务而非善意,故该担保对甲公司不发生效力,甲公司不承担连带保证责任。
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