为股东担保的决议机关
题干
甲公司为股东乙向丙公司的借款出具保证。章程授权董事会决定对外担保，甲据此作出董事会决议，丙核对后签约。甲公司能否以未经股东会决议为由主张免责？
参考答案
结论：甲公司可主张该保证合同对其不发生效力。依据：《公司法》第15条公司为股东或实际控制人担保，应当经股东会决议，被担保股东不得参加表决，由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。要件：
第一，关联担保，被担保人是本公司股东或实际控制人；
第二，决议机关只能是股东会，章程授权董事会无效；
第三，关联股东须回避表决，由其余表决权过半通过。
本案乙为股东，董事会决议属决议机关瑕疵，丙未核对章程，非善意，合同对甲不生效力。章程授权董事会即可由董事会决议错误。
关联担保只认股东会
答案默认遮住——先回忆，再点答案区核对。