章程限制不抗善意相对人
题干
甲公司章程规定，凡对外签订业务合同均须先经董事会审议。股东张三未履行该程序，即以公司名义与不知情的春眠公司订立为期三年的课程合作协议。该协议效力如何？甲公司能否以章程为由拒认？
参考答案
结论：协议有效，甲公司不得以章程限制对抗春眠公司。依据《公司法》，章程对股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力，但性质上属内部规范；依据《民法典》第六十一条，法人章程对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。要件：
第一，行为人以公司名义对外订立合同；
第二，相对人不知道也不应当知道该内部限制；
第三，该限制未经登记公示使其可查。
本案春眠公司对须经董事会审议一事并不知情，属善意相对人，张三的代表行为有效，合同对甲公司发生效力；甲公司只能依章程内部追责。
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