解散事由与决议存续
题干
甲有限公司章程规定营业期限至2025年底。期限届满后股东会以85%表决权通过继续经营决议，公司尚未向股东分配财产。反对股东乙主张公司已解散、决议无效，该主张能否成立？
参考答案
结论：主张不成立，决议有效，公司可继续存续。《公司法》第229条列明解散事由：章程营业期限届满或约定事由出现、股东会决议解散、合并分立、被吊销营业执照责令关闭撤销、法院判决解散。《公司法》第230条规定，前两类事由出现且尚未向股东分配财产的，可修改章程或经股东会决议存续。要件：
第一，限于章程期限届满或决议解散；
第二，公司未向股东分配财产；
第三，须经出席股东三分之二以上表决权通过。
本案营业期限届满属可存续事由，85%已超三分之二，且未分配财产，故决议有效，公司不解散。
合并分立解散无须清算，其余解散事由均须清算
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