董事为法定清算义务人
题干
B有限公司股东会决议解散，董事张某认为清算应由股东负责，逾三个月未组成清算组，公司设备被债权人低价变卖。债权人起诉张某赔偿，其抗辩能否成立？
参考答案
结论：抗辩不成立，张某应承担赔偿责任。依据《公司法》第232条，董事是清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；未及时履行义务给公司或债权人造成损失的，应负赔偿责任。要件：
第一，义务主体为董事；
第二，解散事由已出现；
第三，未在法定期限内组织清算；
第四，造成损失并具因果关系。
本案B公司已决议解散，张某系董事，负法定清算义务，不得以清算归股东为由推卸；其逾期三个月未清算，致公司财产被低价处置、债权人受偿减少，造成损失与不作为间存在因果关系，故应在损失范围内赔偿。债权人亦可申请法院指定清算组。注意：清算义务人是董事，不是股东
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